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应在事前防范违法违规减持发生

2021-07-06 17:59:59 来源: 作者:​熊锦秋

今年以来,因股东违规减持而发布相关公告的上市公司已超过40家,违规原因包括工作人员失误、不了解规则、误解指令等。违法违规减持之所以屡屡发生,一个原因是此前对违法违规减持处罚较轻,主要包括交易所下发监管函或通报批评、证监部门出具警示函措施、罚款数十万元等。不过,近年来,证券监管部门全面贯彻落实零容忍要求,强化了对违法违规减持的监管力度。

按《信息披露违法行为行政责任认定规则》,信披违法不仅包括虚假披露,也包括本应披露而未按规定披露。2017年减持新规规定了通过集中竞价交易减持的预披露制度,不预披露就实施减持,也属于信披违法行为,而《证券法》第85条对包括此类信披违法行为在内的虚假陈述,规定了对利益受损投资者的民事赔偿责任。应该说,这是整治违规减持的一个思路,通过行政认定和股民追偿,从而可倒逼约束大股东、董监高等主体。

整治违法违规减持的根本办法,或不在于监管部门动用大量监管资源去查处相关行为,抑或由股民追责,多如牛毛的违法违规减持,监管部门很难做到应查尽查、应罚尽罚。解决问题的根本思路,就是能交给技术工具解决的就交给技术工具,可考虑将2017年减持新规,转化为交易所、登记结算公司锁定相关主体持股等具体操作,或转化为机器指令,在事前尽量避免违法违规减持行为发生。

举个例子,2017年减持新规的一个主要内容,规定了大股东、董监高因涉嫌违法犯罪而被立案侦查等情形下禁止减持。一些上市公司在并购重组预案中往往有以下表述,交易对方承诺,若提供的信息涉嫌虚假陈述被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代为向证交所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证交所和登记结算公司报送相关人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未报送的,授权证交所和登记结算公司直接锁定相关股份。

由此看来,为确保2017年减持新规能切实得到贯彻落实,证交所、登记结算公司还需密切关注交易对手涉嫌违法违规等情况,必要情形下可按照相关主体承诺及授权、直接锁定其持股。

举一反三,2017年减持新规规定了减持预披露制度以及一定时期减持不得超过一定比例的减持节奏等,由于大股东、董监高在相关文件中都会承诺遵守减持新规,那么同样可采取上述类似办法,承诺并授权由证交所、登记结算公司来对相关股份予以锁定,防止违反减持新规。比如,大股东持股虽已经过了限售期,属于解禁股,但若没有发布减持预披露公告,那么这些持股就应继续处于锁定状态,除非发布预披露公告,登记结算公司也仅解锁拟减持最高限额的持股。(作者系财经评论员)