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应提升上市公司自愿披露信息的确定性

2021-09-22 17:38:52 来源: 作者:熊锦秋

近日,创业板上市公司华自科技披露了《关于重大合同变更的公告》,称子公司“精实机电”因产能档期等原因,此前精实机电与宁德时代约4.81亿元订单终止。深交所对此下发关注函,笔者认为,应提升上市公司自愿披露信息的确定性。

华自科技4月28日、5月18日披露中标公告,全资子公司精实机电先后收到宁德时代定点性的中标通知,中标金额分别为2.3亿元、2.5亿元。在其中一条中标公告中,华自科技称尚未收到宁德时代正式纸质订单(即po单),存在未来不能如期收到客户正式po单及未来因客户需求变化订单发生变更或取消的风险。

总共4.81亿元订单对于华自科技来说属于大合同,约占公司最近一个会计年度主营业务收入的40%。重大订单对公司股价自然是大利好,让其凸显货真价实的宁德时代概念股成色,之后公司股价坐上火箭,从4月底的9元左右一直上涨到9月15日的37.3元。而在此期间,伴有大股东、董监高的减持动作。

2020年《创业板上市公司规范运作指引》第7.3.1 条规定了上市公司签署重大合同强制性披露的定量标准,合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上、且绝对金额超过1亿元。由于不符合第一个条件,上述两个合同或许都没有达到强制披露标准。深交所在关注函中,要求公司说明的原因和标准,是否存在发布利好炒作股价配合股东减持的情形。

华自科技对两个重大合同的披露,或应纳入自愿性信息披露的范畴。自愿性信息怎么披露,新证券法第84条对此有原则性规定,信披义务人可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。2021年《上市公司信息披露管理办法》规定,信披义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。这个规定仍属原则性规定。

很显然,上市公司自愿性披露并非越多越好,有些公司披露的信息具有高度不确定性,或者就是误导性披露,因为披露的事项大概率不能实现,披露的目的或主要是为了蹭热点炒作。比如囿于上市公司产能,即便与相关方签署了合同,最终其实也难以实现。上市公司内部人以及信息优势人士,对此心知肚明,然而普通投资者却没有能力判断其中的不确定性,由此可制造信息知情权方面的落差,相关主体可从中浑水摸鱼。

为规范目前上市公司自愿性信息披露的乱像,笔者建议:

首先,应严厉打击自愿性信息披露中的违法违规。自愿性信息披露既可能误导投资者,也可用于市场操纵,监管部门对此应仔细鉴别,可从信息披露虚假陈述或者市场操纵角度,查处其中涉嫌违法违规行为。需要指出的是,上市公司一些自愿性信息披露需要交易对手的配合,对交易对手在其中涉嫌唱双簧、配合虚假陈述的,同样要追究法律责任。

其次,提升上市公司自愿性披露信息的确定性。对证券价格产生较大影响的重大事件,属于强制性披露范畴,此类情形上市公司必须披露。反过来讲,如果没有达到强制性披露标准,可能说明事件对证券价格不能产生较大影响,假若信息具有高度不确定性,在目前市场制度环境下,不如不进行自愿性披露,这对投资者不会产生什么损失,而且可以避免制造信息优劣势的落差。等事情基本确定了,再披露也无妨,只要上市公司信息披露保密工作做得好,事件确定之后再披露,对所有投资者可做到一视同仁和公平。

其三,制订自愿性信息披露规则。目前主板等上市公司自愿性信息披露还缺乏细则指引,要引导上市公司合规自愿性信息披露,对此应尽快制订相关细则指引,这是解决问题的根本办法。(作者系财经评论员)