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那个被股东关起门殴打过的董秘突然“被解聘”了

2021-10-18 22:49:55 来源:国际金融报 作者:王丽颖

欲加之罪何患无辞,一份简单的公告,被打的董秘就这样“被下课”了!

10月18日晚间,嘉应制药发布《关于解聘董事会秘书、副总经理》的公告称,董事会临时会议同意解聘徐胜利先生董事会秘书、副总经理职务。公司董事黄晓亮先生将代行董事会秘书职责。

根据公告,解聘理由为“2021年9月30日,董事会秘书徐胜利先生利用职务之便,未经董事会多数董事同意,擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告,严重干扰公司董事会正常的工作秩序。为保障公司董事会正常的工作秩序,同意解聘徐胜利先生董事会秘书、副总经理职务,解聘后徐胜利先生除担任董事职务外,不再公司担任其他任何职务”。

独立董事意见分歧大

截至本公告披露日,徐胜利先生未持有公司股票。解聘决定自董事会审议通过之时起生效,自解聘决定生效之时起,徐胜利先 生应当按照公司制度要求办理有关印章、信息披露ekey、公司邮箱、董事会秘书 档案文件、具体工作的移交手续。

根据公告, 10月15日嘉应制药召开了第六届董事会第二次临时会议,会议审议通过了《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总 经理职务的议案》和《关于由董事黄晓亮暂代董事会秘书职务的议案》。从董事会投票结果来看,2票反对,2票弃权,5票同意。

徐胜利本人,在审议董事会议案期间中途离开会场且未在会上表达投票意向,视为弃权。独立董事郭华平先生投弃权票,弃权理由:“需要补充完善议案提供的解聘理由。”独立董事肖义南先生投了反对票,反对理由:“董事会秘书在履行工作职责的过程中尽到了勤勉尽责的义务,与朱董事长保持沟通,与券商、顾问律师、独立董事沟通安排回复事项,本着陈述事实经过的原则进行回复问询函,对股东各方不作评论,各项工作内容均有留存工作底稿,不存在擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告的情况。”董事冯彪先生在会议开始即表达全面反对所有议案,未说明具体原因。

就这样,董秘被罢免了……

到底合理与否,目前还没有定论。而根据深交所《股票上市规则》中有明确规定,上市公司解聘董事会秘书要有充分理由,不得无故将其解聘。

因信披违规连收警示函

一切也许起源于近期该公司收到了一份信披警示函,可是公司股东之间的内斗,战火却烧向了“董秘”。

10月15日,因信披违规,嘉应制药收到广东证监局的警示函;而在此前的9月22日,深交所也向嘉应制药下发关注函,要求嘉应制药说明解除表决权委托的原因,说明对公司日常生产经营、董事会正常运作,以及内部控制、治理结构的影响等。此外,关注函中称,老虎汇报备的《关于解除〈表决权委托协议〉的函》显示,前期老虎汇与新南方医疗签署的《表决权委托协议》是基于双方实控人签署的《备忘录》,而《备忘录》相关内容直到10月14日回复关注函时才披露。

两份监管函都指向公司内斗问题。嘉应制药董事会于9月14日、9月16日分别收到公司股东深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“老虎汇”)发来的《关于解除〈表决权委托协议〉的函》及《关于解除〈表决权委托协议〉的通知》,函件内容为老虎汇通知解除与广东新南方医疗投资发展有限公司(以下简称“新南方医疗”)于6月17日签订的《表决权委托协议》;公司董事会于9月16日收到新南方医疗《关于拟解除事宜的回复》,回复内容为新南方医疗一直根据《表决权委托协议》的约定,依据相关法律法规及公司现行有效的章程行使权利,老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由,均不符合《表决权委托协议》。

广东证监局表示,经查,2021年6月15日,新南方医疗实际控制人朱拉伊与嘉应制药第一大股东老虎汇实际控制人冯彪共同签署了2份《备忘录》,就涉及嘉应制药非公开发行、老虎汇股份表决权委托、董事会席位及管理层人员安排等重大事项达成约定。然而,冯彪、朱拉伊在签署上述《备忘录》后未及时通知嘉应制药予以披露,嘉应制药在知悉上述事项后亦未及时履行信息披露义务,直至10月14日才披露《备忘录》相关内容。该情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第二十四条等相关规定。根据相关规定,广东证监局决定对冯彪、朱拉伊采取出具警示函的行政监管措施,亦对嘉应制药、公司董秘徐胜利采取出具警示函的行政监管措施。

内斗没完没了

而根据独立董事肖义南称,他曾收到董事、董事会秘书发来的《控告函》。9月8日晚10时许,黄利兵以“喝茶”为由,把董事、董事会秘书请到其办公室,进入后把门反锁,并对董事、董事会秘书动手,有针对性地将对股东的不满撒到董秘徐胜利身上。徐胜利逃出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警,现公安机关尚未结案,经多次医院鉴定,徐胜利受轻伤,面部及胸部挫伤。

此外,独立董事肖义南还表示,9月16日,在徐胜利外出办事时,董事黄晓亮以个人名义从证券事务代表处抢走了e-key,并声称徐胜利今后信息披露需经申请同意、去他那里取e-key、用完交回。“虽然徐胜利于次日(指9月17日)成功收回e-key,但黄晓亮的行为严重阻碍了其正常的信息披露工作。”肖义南说。

然而,在今日的解聘公告中,嘉应制药称, 9月30日,董事会秘书徐胜利利用职务之便,未经董事会多数董事同意,擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告,严重干扰公司董事会正常的工作秩序。

孰是孰非,让投资者嗅到的只是浓浓的内斗味。而徐胜利近期在接受媒体采访时表示,双方动手的矛盾焦点即在于对黄利兵的提名和任命,因为老虎汇方面对黄利兵不认可。而这也是他与黄利兵发生动手冲突的主要原因,因为徐胜利是老虎汇这一方面的代表,双方在私下里没有个人恩怨。