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跌停!手套龙头康隆达高溢价跨界收购遭问询!

2021-10-20 23:22:59 来源:国际金融报 作者:胡安墉

10月19日晚间,康隆达因跨界收购收上交所问询函。受此消息影响,10月20日,康隆达跌停,报22.23元/股,总市值35.18亿元。

上交所质疑交易合理性

10月19日盘后,康隆达公告称,拟以自有或自筹资金1亿元向宜春丙戊天成管理咨询中心(有限合伙)收购其持有的江西省丙戊天成环保科技有限公司(下称“丙戊天成”)16.67%股权;并以自有或自筹资金出资1.5亿元对丙戊天成进行增资,认缴新增注册资本1500万元(即丙戊天成增资后16.66%)。本次交易完成后,公司将持有丙戊天成33.33%股权。

同日晚间,上交所火速向康隆达下发问询函。

上交所注意到,本次交易存在高估值(溢价率1388.57%)、高业绩承诺的情形。而公司2021年三季度末货币资金5150万元,收购资金来源存在不确定性。此外,公司主营劳动防护手套的生产销售,标的丙戊天成主要从事硫酸锂溶液提炼,本次交易属于跨行业收购。

对此,上交所要求康隆达结合公司货币资金和有息负债情况,说明收购丙戊天成的资金来源是否存在重大不确定性,本次收购继续推进是否存在实质性障碍;并说明本次跨界高溢价收购少数股权的必要性及合理性,以及对公司经营业绩的具体影响。

收购公告披露,丙戊天成2021年1至8月实现净利润1579万元,2019年、2020年净利润分别亏损1082万元、884万元,业绩波动较大。同时,交易对方承诺标的2021年至2023年扣非净利润分别不低于4600万元、9700万元和1.47亿元。

上交所要求康隆达结合丙戊天成历史财务数据情况,说明后者经营业绩波动较大的原因及合理性,是否存在影响其经营业绩稳定增长的重大不确定因素;并且结合前述情况,说明本次交易业绩承诺的可实现性。

公告还称,本次收购采用收益法评估,以8月31日为基准日确定的丙戊天成股东全部权益价值为6.01亿元,在其账面净资产4037万元的基础上,增值率1388.57%。上交所要求康隆达补充披露收益法评估的重大预测假设和参数确定的依据、计算过程和计算结果,充分说明重要参数选择的原因及合理性等。

此外,公告及评估报告显示,丙戊天成原股东为董爱华、李锦萍,持股比例分别为75%、25%。董爱华、李锦萍于9月28日将其持有的丙戊天成全部股权转让给宜春丙戊天成管理咨询中心(有限合伙)和宜春亿源锂咨询中心(有限合伙)。上述股权转让确定的丙戊天成全部股东权益价值为6000万元,与本次评估确定的丙戊天成全部股东权益价值6.01亿元相差较大。

针对上述情况,上交所要求康隆达补充披露前述股权转让的主要考虑,是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排;说明丙戊天成估值在短期内大幅增长的原因和合理性。并请评估机构发表明确意见。

另据公告,本次交易采用累计补偿方式,即若丙戊天成2021年至2023年累计扣非净利润未达到累计承诺金额2.9亿元,交易对方应进行现金补偿。

对此,康隆达需补充披露采用累计补偿方式的主要考虑,是否有利于维护上市公司利益;结合交易对方资金实力,说明交易对方是否具备履行业绩承诺的能力,以及本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排;公司、控股股东与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排。

此前跨界收购业务爆雷

监管层的关注并非空穴来风,两个多月前,康隆达卷入一场轰动一时的专网通信连环雷事件,祸根便是高溢价跨界收购。

8月1日,康隆达发布重大风险提示公告,其控股孙公司北京易恒网际科技发展有限公司(下称“易恒网际”)经营的电子通信设备业务存在部分合同执行异常,极端情况下,最终可能对公司的归母净利润造成3.02亿元损失,占公司最近一年经审计净资产的27.53%。消息释出后,上交所立刻向公司出具监管工作函。

事情要从2019年11月18日的一则公告说起。彼时,康隆达称拟收购易恒网际51%股权,作价3060万元。据悉,易恒网际的利来手机娱乐的业务范围包括技术开发、咨询、服务、转让,计算机技术培训,以及生产、加工计算机软、硬件等,与康隆达的主营业务相去甚远。

但康隆达表示,此次收购有利于公司在提供自身优质平台资源的基础上,充分利用易恒网际在通讯产品方面所拥有的技术、产品和采购、生产、业务、团队及其他资源优势,实现优势互补,共同促进易恒网际业务做大做强,进而给公司的未来发展做贡献。

尽管康隆达信心满满,这笔收购还是疑窦丛生。

数据显示,2018年,易恒网际的营收为383.31万元,净利润亏损253.72万元;2019年,其营收为1243.2万元,净利润亏损222.18万元。截至2019年三季度末,公司资产总额和负债总额分别是402.31万元、573.49万元,资产净额为-171.18万元。

换言之,康隆达收购的易恒网际是一家连年亏损,且资不抵债的公司。而3060万元的收购价格显然是高溢价,康隆的交易对手从中获益匪浅。

康隆达的交易对手系五莲秋实仁业股权投资合伙企业(下称“秋实仁业”)。据了解,秋实仁业成立于2019年10月22日,经营范围为以自有资金进行股权投资。

记者检索天眼查app发现,成立尚不足十天,秋实仁业在2019年10月31日成为易恒网际的新增股东。入股不到20天,秋实仁业便将其所持51%的股份转手兜售给康隆达。更令人咋舌的是,2020年4月17日,成立仅半年的秋实仁业注销了营业执照。

控股股东高位减持

天眼查app显示,康隆达成立于2016年,2017年3月登陆a股。由股权关系图可知,康隆达是典型的家族企业,公司控股股东为绍兴上虞东大针织有限公司(下称“东大针织”),其一致行动人为张惠莉、安吉裕康管理咨询合伙企业(下称“裕康管理”)。东大针织的实控人系张间芳,张惠莉为前者配偶,裕康管理则由张间芳及其子张家地控制。

记者注意到,康隆达在8月30日突然宣称终止定增计划,理由是内外部客观环境发生变化。据此前公告,4月24日,公司拟定增募资5亿元补充流动资金,全部由实控人张间芳包揽。

定增折戟半个月后,9月13日,公司又抛出利好,声称已与丙戊天成签订投资合作意向协议。翌日,公司股价应声涨停,此后一路飙涨至10月15日的高点26.5元/股,短短一个月,涨幅超过86%。

股价高企,控股股东也在匆忙套现。9月29日,东大针织及其一致行动人张惠莉通过大宗交易方式合计减持公司股份316.49万股,占总股本的2%。减持价格为16.02元/股,二者分别套现4342.32万元、727.86万元。

此外,截至9月10日,东大针织及其一致行动人累计质押康隆达股份3888.34万股,占其持股的41.78%,占公司总股本24.57%。

反观业绩面,康隆达的盈利能力并不稳定。2017年至2020年,其营收分别为7.67亿元、9.05亿元、9.87亿元、10.74亿元;归母净利润分别为7225.14万元、8356.7万元、5006.54万元、7679.73万元,同比增减-22.94%、15.66%、-40.09%、53.39%。

到了2021年上半年,康隆达业绩再度大幅下滑。报告期内,公司实现营收4.85亿元,同比增长5.84%,归母净利润则同比减少50.2%至2048.36万元,扣非净利润也由盈转亏,亏损1969.72万元。

另一方面,受易恒网际专网通信业务爆雷影响,康隆达的现金流急转直下。2020年,其经营性现金流净额为-2.99亿元,同比由正转负,减少422.65%,2021年上半年为-2558.19万元。

记者还注意到,康隆达的资产负债比自2017年的18.31%,升至2021年上半年的55.43%。而负债比走高之下,其偿债能力业在减弱。公司流动比率由2017年的3.64,下滑到今年上半年的1.29,速动比率由2.48下滑到0.66。