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关联交易为哪般?花园生物溢价8倍收购能否带来收益?

2021-11-04 16:46:04 来源:国际金融报 作者:王丽颖 实习生 魏正宏

近日,花园生物发布公告称,拟使用自有或自筹资金10.7亿元收购浙江花园药业有限公司(以下简称“花园药业”)100%股权,本次交易完成后,花园药业将成为花园生物全资子公司。

据悉,本次交易的交易对方为花园集团有限公司(以下简称“花园集团”)以及31名自然人股东。因花园生物与花园药业属于同一实际控制人控制的企业,故本次交易构成关联交易。

截至11月4日记者发稿,花园生物股价报收13.18元/股,涨幅0.92%,总市值72.6亿元。

前三季度业绩大增 溢价8倍收购关联公司

公告显示,花园药业成立于2001年,主营业务以化学制剂的研发、生产和销售为主。

资料显示,2019-2020年,花园药业净利润分别为-2575.61万元、-1170.55万元,2021年前三季度实现营业收入3.13亿元,净利润1.23亿元;在短短9个月里实现扭亏为盈。

对于花园药业的业绩大增,公告称2021年以来,随着花园药业的缬沙坦氨氯地平片(i)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液4个产品陆续中选第4批、第5批全国药品集中采购,其业绩实现了大幅增长。2021年前三季度,花园药业主要收入来源为4个中选产品,收入占比合计为92.74%。

或许,正是基于大举扭亏为盈,花园生物才决定收购花园药业,并给予高溢价。

但令人感到奇怪的是,就在花园药业业绩刚刚扭亏为盈,实现上亿盈利,即将被上市公司溢价8倍收购的前一个月,公司投资人却“抱团”退出。

9月29日,花园药业名称由花园药业股份有限公司变更为浙江花园药业有限公司。同日,公司15名投资人退出,并新增1名投资人,均为自然人。

当日变更的还有公司高级管理人员,公司原董事长职位变更为执行董事,新增一名监事,7位董事退出。另外,公司财务负责人也发生了变更。

截至今年9月底,花园药业的净资产约为1.16亿元,采用收益法评估,评估值达10.70亿元,增值约9.55亿元,增值率高达率826.30%,最终交易作价按评估值进行。

在花园生物披露高溢价现金收购花园药业事项后,市场质疑花园生物向大股东进行利益输送。受此消息影响,10月28日,花园生物大幅低开,全天地位波动,至下午收盘,跌幅达10.40%。此后的10月29日、11月1日及11月2日,花园生物股价继续下跌,收得连续四个交易日下跌。

深交所下发关注函 业绩承诺引人怀疑

10月31日,花园生物收到深交所的关注函。在关注函中,深交所要求花园生物进一步披露花园药业2021年毛利率大幅增长的原因以及与花园集团、上市公司的关联交易往来情况,同时还要求花园生物说明该公司是否通过此次交易向关联方输送利益,是否存在损害中小投资者利益的情形等问题进行说明。

而引人注意的是花园集团对花园生物的业绩承诺。根据业绩承诺,2022年-2024年,花园药业实现扣非净利润分别为1亿元、1.1亿元、1.2亿元,合计3.3亿元,年均为1.1亿元。而这一水平,低于今年前9个月实现的扣非净利润。

对于本次收购,花园生物表示,此次收购有利于公司提升盈利能力,降低运营成本。

财务数据显示,2018年-2020年,花园生物实现营业收入分别为6.6亿元、7.18亿元和6.15亿元;实现净利润分别为3.07亿元、3.44亿元和2.72亿元。

2021年第三季度报告显示,前三季度花园生物实现营收4.56亿元,同比下降7.07%;归股净利润2.76亿元,同比增长22.07%;扣非净利润1.83亿元,同比下降6%。第三季度公司实现营收1.06亿元,同比下降26.95%;归股净利润4073万元,同比下降36.18%;扣非净利润3867万元,同比下降31.56%。

种种迹象表明,花园生物的营业收入和主营业务利润在双双下降。

在这种情况之下,花园药业预计的2022年-2024年归属于母公司所有者的净利润分别为9895.40万元、1.1亿元和1.2亿元,将会成为花园生物未来重要的收入和利润增长点之一。