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溢价472倍收购未有进展,南新制药进退不由己

2021-12-07 10:26:31 来源:国际金融报 作者:王丽颖 实习生 魏正宏

一年前的重大资产重组再次被推到台前,南新制药溢价472倍收购兴盟生物,究竟是看上了它的哪一点?业绩深陷泥潭、员工大量离职的南新制药,甚至两度变动财务顾问……

12月6日,湖南南新制药发布关于重大资产重组事项进展公告称,根据公司与交易对方签署的《框架协议》的相关约定,如果交易各方未能在协议签署的 12 个月期满后的 1 个月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案,《框架协议》将自 2021 年 12 月 6 日起自动终止。

11月8日,南新制药再次发布重组进展公告,却没有实质“进展”。2020年11月9日,公司公布拟收购兴盟生物医药(苏州)有限公司(以下简称“兴盟生物”)100%股权,交易总价约26.43亿元,资产增值率为47216.56%。

受上述风险提示信息影响,截至12月6日下午收盘,南新制药股价报收31.55元/股,跌幅2.02%。

溢价472倍收购 历时一年未成功收问询函

2020年11月,上市刚刚半年的南新制药“雄心壮志”发布公告称,拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权进入生物制药领域。此次交易总额为26.43亿元,其中现金交易对价9.23亿元,股份支付对价约为17.20亿元。

同时,南新制药拟向兴盟生物分期提供2亿元借款,用于本次重组过渡期内兴盟苏州的正常研发、经营。据悉,在预案披露前的8月份,南新制药股价达历史高点83元/股。

但在收购预案发布后,此次收购却一拖再拖。

对此,南新制药在今年11月16日做出解释称,是因为股价下跌幅度较大,公司与交易对方需要对购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款进行评估;另外,受新冠疫情影响,导致兴盟生物股权架构调整和整体项目推进都不及预期。

资料显示,兴盟生物是一家生物医药企业,主营单克隆抗体药物的研发和生产,并向医药公司提供定制研发与生产服务(cdmo 服务)。公司成立于2016年,经营刚满五年主营产品种类较少,且目前仍未盈利。

据了解,2018年、2019年以及2020年1-9月,兴盟生物实现营业收入分别为188.68万元、531.01万元、1264.52万元,净利润分别为-8310.11万元、-8605.94万元和-4097.59万元,持续亏损。

同时,兴盟生物仍无产品进入商业化阶段,在研产品中仅有2款进入临床iii期,其余产品均处于临床前或者临床i期阶段,持续亏损情形尚未消除。

截至2020年9月30日,兴盟生物未经审计的账面净资产为558.49万元,营业收入1264.52万元,净利润-4097.59万元;与之相比,此次收购增值率为47216.56%。

据悉,兴盟生物主营产品生物药品的开发具有不确定性,存在无法取得有权部门批准或不具有商业可行性的风险;另外,公司未来还将持续较大规模的研发投入,亏损或将进一步扩大,最终影响南新制药的业绩水平。对标的评估472倍的增值率是否合理且公允,值得商榷。

对于收购延期,南新制药表示,本次重大资产重组的延期或终止可能会对公司构建完善的生物药和化学药创新及产业化平台的发展战略产生一定影响。

发布预案收购兴盟生物的一年以来,南新制药先后聘请华兴证券、华泰联合作为本次交易的独立财务顾问,但两家证券公司却纷纷和南新制药说了“拜拜”,目前公司独立财务顾问处于空缺状态。而在这一年时间,南新制药的股价从高点跌落。

一次溢价收购历时一年却仍未完成,引起上交所的关注。

11月9日,上交所下发问询函,要求南新制药就重大资产重组推迟并两次变更财务顾问等系列问题说明具体原因。

11月17日,南新制药发布公告,回复上交所问询函。

南新制药表示,由于近期公司股价下跌至28.5元/股,较原本商定的购买资产发行股份价格下跌35.36%。此次股价下跌使公司与交易对方需重新评估重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等条款的变化情况,也致资产重组事项多次延期推迟。

此外,南新制药股价下跌和新冠疫情均对重组事项推进造成一定影响,而根据先前交易方签署协议,若未能在12月6日前达成一致,本次重大资产重组存在终止的风险。

第三季度营利双降 南新制药员工大量离职

除了收购的麻烦之外,南新制药还面临着业绩泥潭。

资料显示,南新制药是一家专注于抗病毒、传染病防治药品,以及恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等重大疾病治疗药品研发、生产与销售的制药企业。

2017年-2020年,南新制药营业收入分别为3.48亿元、7.01亿元、10.14亿元和10.88亿元,同比增长分别为24.92%、101.58%、44.78%和7.29%;净利润分别为0.27亿元、0.54亿元、0.91亿元和1.33亿元,同比增长分别为85.87%、97.15%、70.90%和45.37%。

通过以上数据可以看出,南新制药业绩虽然在增长,但业绩增幅却在逐年下滑。

截至2021第三季度,南新制药最后的“遮羞布”也被扯去,营收和净利出现同比下降。

2021年第三季度报告显示,南新制药前三季度实现营收5.65亿元,同比下降33.41%;归股净利润0.49亿元,同比下降30.84%;其中,第三季度降幅尤为明显;公司第三季度实现营收1.34亿元,同比下降50.03%,归股净利润706万元,同比下降67.24%。

对于营利双双下降,南新制药表示,主要系疫情持续对公司产品的市场营销和物流运输都造成了较大影响和公司销售收入减少、生产材料成本上涨、利润下降所致。

同时,作为一家注重研发的药企,南新制药在2021年前三季度的研发费用为4319.57万元,比上年同期的4893.73万亿元,下滑约12%。

而且,南新制药上半年研发人员为54人,较年初60人减少6人;公司员工总量也从469人减少至306人,减少约35%。

南新制药收购兴盟生物进入生物制药领域历时一年未有实质进展,而在这一年里,公司自家的抗流感药却被“打入冷宫”。

帕拉米韦氯化钠注射液是南新制药的核心产品。

数据显示,2019-2020年该产品营收分别为5.20亿元和8亿元,同比增长分别为242.20%和53.82%。

南新制药表示,帕拉米韦氯化钠注射液营收大增的原因是公司把销售终端下沉到地市级、县级医院,医院终端数量快速增加带来销量明显增长所致。

而在2021年三季报中却并未见到帕拉米韦氯化钠注射液的营收情况。

根据国家卫健委疾病预防中心数据统计,2020年、2021年1–7月中国流行性感冒确诊发病数分别为114.53万例、18.47万例,同比分别下降67.63%、83.64%,因此市场上对抗流感药品的需求急剧下降。

其实,帕拉米韦氯化钠注射液的冷却在公司的操作中也可管中一窥。

早在2020年11月25日,南新制药公告称,计划使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目。

到了今年3月27日,南新制药却改变主意,该投资项目将变更为“nx-2016”等5个创新药项目。

对此,南新制药表示,帕拉米韦生产基地三期项目需要5年逐步建成投入使用,因此为更好地顺应市场发展,公司结合现阶段及未来产业发展趋势,决定对原超募资金投资项目进行调整,先行进行新药研发项目。


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